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ST胜尔:重大资产购买报告书(草案)摘要

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  1股票代码:000890股票简称:*ST胜尔上市地点:深圳证券交易所江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要重大资产购买交易对方住址/通讯地址上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)上海市青浦区北青公路9138号1幢3层A区3394室独立财务顾问二零二一年四月1声明一、上市公司声明上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2.上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3.上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4.根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  5.上市公司保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

  6.本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  7.本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  8.投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  9.2二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明:(一)本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  10.(二)本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  11.(三)本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  12.(四)根据本次重组的进程,需要继续提供相关文件及相关信息时,本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  13.(五)如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。

  15.3三、交易对方声明与承诺本次重大资产购买的交易对方上海运啸已出具承诺函,承诺如下:(一)本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  16.(二)在参与本次重大资产购买期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  四、证券服务机构声明爱建证券有限责任公司承诺:“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件(以下简称“申请文件”)中使用本公司出具的文件,并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本公司及经办人员未能勤勉尽责,导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,本公司将承担连带赔偿责任。

  ”北京德恒律师事务所承诺:“本所及本所经办律师同意《江苏法尔胜股份有4限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  本所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应赔偿责任。

  ”公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件(以下简称“申请文件”〉中使用本所出具的文件,并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅,确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本所及经办人员未能勤勉尽责,导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,本所将承担连带赔偿责任。

  ”万隆(上海)资产评估有限公司:“本公司及经办人员同意江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的申请文件(以下简称“申请文件”)中使用本公司出具的文件,并保证其引用文件的相关内容己经本所审阅,确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本公司及经办人员未能勤勉尽责,导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,本公司将承担连带赔偿责任。

  二、专业术语垃圾渗滤液、渗滤液指垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降解作用,同时在降水和地下水的渗流作用下产生的一种高浓度有机污水浓缩液指垃圾渗滤液经过膜组件过滤后截留的残液高浓度废水指在工业生产过程中产生的污染物浓度高、难以生化降解的废水,以及垃圾渗滤液等污染物种类多、处理难度高的污水蒸发器指采用蒸发技术原理对物质进行浓缩分离的工艺技术和装备,其主要工艺设备有多效蒸发设备、低温减压蒸发设备、机械压缩蒸发设备结晶指热的饱和溶液冷却后溶质因溶解度降低导致溶液过饱和,从而溶质以晶体的形式析出母液指渗滤液处理过程中产生的中间物质pH值指水的酸碱度指标。

  氨氮指水中以游离氨(NH3)和铵离子(NH4+)形式存在的氮,为污染物测试指标中的一类。

  Ca(HCO3)2指一种无机酸式盐,化学式为Ca(HCO3)2,可溶于水,相对分子质量162.06NaOH指一种无机化合物,化学式为NaOH,也称苛性钠、烧碱、固碱、火碱、苛性苏打CaCO3指一种无机化合物,化学式为CaCO3,俗称灰石、石灰石、石粉、大理石等。

  碳酸钙呈中性,基本上不溶于水,溶于盐酸Na2CO3指一种无机化合物,分子式为Na2CO3,分子量105.99,又叫纯碱H2O指水,化学式为H2O,是由氢、氧两种元素组成的无机物,无毒,可饮用Mg(HCO3)2指一种无机物,分子式是Mg(HCO3)2,具有溶解性Mg(OH)2指一种无机物,化学式为Mg(OH)2,白色无定形粉末或无色六方柱晶体,别名苛性镁石、轻烧镁砂等CaCl2指一种由氯元素和钙元素组成的化学物质,化学式为CaCl2,微苦NaCl指一种无机离子化合物,化学式NaCl,无色立方结晶或细小结晶粉末,味咸10PAM指聚丙烯酰胺,俗称絮凝剂或凝聚剂,分子式为:+CH2-CHn是线性高分子聚合物,固体产品外观为白色或略带黄色粉末,液态为无色粘稠胶状体,易溶于水,温度超过120℃时易分解。

  PAC指聚合氯化铝,通常也称作碱式氯化铝或混凝剂等,它是介于AlCl3和Al(OH)3之间的一种水溶性无机高分子聚合物,颜色呈黄色或淡黄色、深褐色、深灰色树脂状固体。

  该物质有较强的架桥吸咐性能,在水解过程中,伴随发生凝聚,吸附和沉淀等物理化学过程软化指降低水中的钙镁离子含量,使水的硬度变低PPP指Public-Private-Partnership的缩写,指“公共-民营-伙伴”,即“政府和社会资本合作”模式,在该模式下,政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本,双方按照平等协商原则订立合同,由社会资本提供公共服务,政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价11重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:一、本次交易的主要内容本次交易方案为上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟以现金交易方式购买上海运啸所持有的广泰源51%的股权,交易金额为45,900.00万元。

  本次交易中,万隆评估采用资产基础法及收益法对广泰源的股东全部权益的市场价值进行了评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

  根据万隆评估出具的“万隆评报字(2021)第10187号”《资产评估报告》,以2020年10月31日为评估基准日,广泰源100%股权的评估值为91,000.00万元。

  参考评估结果,经交易各方友好协商确定广泰源51%股权交易作价为45,900.00万元。

  三、业绩承诺及补偿安排(一)业绩承诺及利润补偿方本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为杨家军、上海运啸。

  (二)承诺净利润数2021年4月9日,甲方(法尔胜环境科技)、乙方(上海运啸)、丙方(广泰源)、丁方(杨家军)、戊方(上海煜升)、己方(法尔胜)签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》,杨家军、上海运啸承诺标的公司的业绩如下:12标的公司2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于11,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元,且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于40,000.00万元。

  本次交易完成后,甲方应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后4个月内,聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对上述承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告,以核实标的公司在上一完整会计年度的净利润实现情况。

  (三)业绩承诺补偿数额及方式各方一致确认并同意:1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的,则暂不触发当年度业绩补偿义务;2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的,则触发当年度业绩补偿义务,业绩承诺方的当期应补偿金额=(当年承诺净利润-当年实现净利润)/4亿元×标的股权转让对价。

  3、业绩承诺期满,标的公司累计实现净利润低于4亿元的,业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”,届满汇总补偿金额=(截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润)/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。

  己方法尔胜应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算,若涉及补偿的,应以书面方式通知业绩承诺方,并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。

  业绩补偿义务触发后,业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入甲方指定账户。

  每逾期一日,业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向甲方支付违约金。

  135、为了保障业绩补偿的可实现性,经各方协商,戊方同意以其持有的标的公司股权中的四分之三(即所持标的公司36.75%的股权)为质押物,为业绩承诺方在本协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保,办理股权质押工商登记的时间安排由以《股权收购协议》中的约定为准,关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。

  丁方及戊方承诺,戊方所持标的公司股权中除质押给甲方的股权外,戊方剩余所持标的公司12.25%的股权,未经甲方事先书面同意,不再另行进行股权质押或进行股权转让或股权收益权转让等其他权利安排。

  四、超额业绩奖励(一)超额业绩奖励安排2021年4月9日,甲方(法尔胜环境科技)、乙方(上海运啸)、丙方(广泰源)、丁方(杨家军)、戊方(上海煜升)、己方(法尔胜)签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》,协议约定的超额业绩奖励安排如下:为激励标的公司管理团队勤勉尽责,尽力提高经营业绩,经各方一致确认并同意,如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数,则由甲方和/或己方对管理团队实施超额业绩奖励,同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证,丁方有权代表管理团队要求甲方和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付,具体方案为:1、标的公司在业绩承诺期内的任一年度实现净利润超过当年度承诺净利润的110%、且在该等年度之前从未触发过业绩补偿义务的,则应实施当期超额业绩奖励,当期业绩奖励金额=(当年实现净利润-当年承诺净利润)×20%。

  该等当期业绩奖励金额中的50%由甲方和/或己方在次年6月30日之前支付给标的公司的经营管理团队成员(届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由己方、业绩承诺方共同确定,下同),剩余50%留待业绩承诺期满后的当年度6月30日之前由甲方和/或己方支付至尚在标的公司任职的团队成员。

  142、业绩承诺期满,标的公司累计实现净利润低于4亿元的,则甲方和/或己方无需支付留存待支付的超额业绩奖励(如有)。

  此外,前期获得超额业绩奖励的人员应按支付方已支付的代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给支付方。

  业绩承诺方为前述人员的业绩奖励款的退回义务及责任提供不可撤销的连带责任保证。

  3、业绩承诺期满,无论业绩承诺期内任一年度是否触发业绩补偿义务,如标的公司累计实现净利润等于或超过4亿元的,则触发届满汇总业绩奖励,届满汇总业绩奖励金额=(截至2023年累计实现净利润-截至2023年累计承诺净利润)×20%-支付方已累计支付超额业绩奖励金额。

  如届满汇总业绩奖励金额小于0时,业绩承诺方应退回相应金额,退回金额按届满汇总业绩奖励金额的绝对值计算;如届满汇总业绩奖励金额大于或等于0时,该金额由甲方和/或己方在2024年6月30日之前继续支付给标的公司的经营管理团队成员。

  4、为免异议,向标的公司的经营管理团队成员支付的超额业绩奖励金额累计不得超过标的股权转让对价的20%(即9,180万元),超过部分无需支付。

  5、超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。

  6、甲方在业绩承诺期届满时的当年度的己方年度报告披露之日起5个工作日内完成应退回业绩奖励金额的计算,并应及时以书面方式通知相关方,相关方应在收到或应当收到书面退回业绩奖励款通知后的5个工作日内将应退回金额足额汇入支付方指定账户;每逾期一日,相关方应按照应付未付金额×万分之五的标准向支付方支付违约金。

  (二)本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。

  设置超额业绩奖励条款,是为了激励标的公司届时在任的经营管理团队,保持标的公司的经营管理团队稳定,并充分调动其积极性,15创造超预期的业绩,从而促进上市公司及其投资者的利益。

  超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,经交易各方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素,并参照资本市场类似并购重组案例,基于公平交易原则经充分协商后确定的结果,其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展,因此具有合理性,未损害上市公司利益。

  (三)超额业绩奖励会计核算方式根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定,职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。

  因此,凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价,均构成职工薪酬。

  本次超额业绩奖励设置针对标的公司的经营管理团队成员并且要求标的公司实现超额业绩,其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬,从而适用职工薪酬准则。

  其会计处理方法是:如果截至业绩承诺期内某一年末,累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩,则应根据截至该年末为止的累计超出金额,对照超额业绩奖励相关条款,计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额,确认为期末的一项负债(长期应付职工薪酬),同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。

  直到协议约定的超额奖励兑现日,该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。

  如果因为某一年度的业绩不如预期,导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况,则冲回金额减少当年度的管理费用。

  五、减值测试及补偿2021年4月9日,甲方(法尔胜环境科技)、乙方(上海运啸)、丙方(广泰源)、丁方(杨家军)、戊方(上海煜升)、己方(法尔胜)签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》,协议约定的减值测试及补偿如16下:1、在业绩承诺期届满后的4个月内,甲方应聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对标的股权进行减值测试。

  如标的股权在业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额,则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向甲方进行补偿。

  每逾期一日,业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五的标准向甲方支付违约金。

  2、业绩承诺方应补偿金额的计算方式如下:业绩承诺方应补偿金额=期末减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。

  六、交易对价的支付安排2021年4月9日,甲方(法尔胜环境科技)、乙方(上海运啸)、丙方(广泰源)、丁方(杨家军)、戊方(上海煜升)、己方(法尔胜)签署《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》,根据《股权收购协议》的相关约定,本次交易中拟以现金方式分三期向上海运啸支付股权转让价款,具体支付安排如下:1、本协议签署并生效后5个工作日内,甲方向乙方指定账户支付股权转让对价的30%,即13,770万元;2、本协议签署并生效后10个工作日内,甲方将股权转让对价的50%,即22,950万元支付至以乙方名义开立,且由甲乙双方实施共管措施的银行账户。

  在本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内,甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续;3、本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内,甲方将股权转让对价的20%,即9,180万元支付至以乙方名义开立,且由甲乙双方实施共管措施的银行账户;174、在标的公司完成本次协议约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记,且戊方完成《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》项下所述的戊方将所持标的公司36.75%的股权质押给本协议甲方的股权质押登记之后5个工作日内,甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续。

  七、本次交易构成重大资产重组根据法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签订的《股权收购协议》及上市公司2020年度经审计的财务数据和广泰源经审计的最近两年及一期财务报告,本次交易的相关比例计算如下:单位:万元项目资产总额/成交金额营业收入资产净额/成交金额上市公司92,642.4346,705.901,662.45标的资产45,900.0028,265.0745,900.00占比49.55%60.52%2,760.99%注:根据《重组管理办法》第十四条,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  本次交易的成交金额为45,900.00万元,标的资产截至2019年12月31日的资产总额为45,331.96万元,资产净额为-1,405.42万元,因此,资产总额指标、资产净额指标以成交金额为准。

  根据上述测算,本次重组拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入、资产净额的比例均超过50%。

  根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对价均为现金,不涉及发行股份,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

  八、本次交易不构成关联交易本次交易的交易双方不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

  九、本次交易不构成重组上市18本次交易前,公司控股股东为泓昇集团,实际控制人为泓昇集团的股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。

  因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  十、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司业务的影响上市公司目前主要从事金属制品业务。

  本次通过收购标的公司股权,上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局,从而进一步提升上市公司综合竞争力;同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产,将明显提升上市公司的整体业绩,上市公司转型发展将实现突破,持续经营能力将得到有效提升,为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成后,广泰源将纳入上市公司合并报表范围,上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加,归属于母公司所有者的净利润有较大提高。

  本次重组有利于增强上市公司的盈利能力,为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

  (三)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不会影响上市公司的股权结构。

  十一、本次交易方案实施需履行的批准程序(一)本次交易已经履行的决策程序1、上市公司已履行的程序2021年1月12日,法尔胜召开第十届董事会第十一次会议,审议通过《关于公司全资子公司拟签署的议案》。

  2021年1月12日,公司全资子公司法尔胜环境科技与上海运啸、杨家军、广泰源签署了《收购框架协议》。

  2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《股权收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》。

  2021年4月11日,公司召开第十届董事会第十三次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案;独立董事发表了独立意见。

  2、交易对方已履行的程序2021年4月7日,上海运啸通过合伙人会议决议,全体合伙人一致同意将20上海运啸持有的广泰源51%股权转让给法尔胜环境科技,并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议,并受协议约束。

  3、上海煜升已履行的程序2021年4月7日,上海煜升召开合伙人会议,会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜;同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。

  4、标的公司已履行的程序2021年4月7日,广泰源通过股东会决议,全体股东一致同意上海运啸将其所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜;同意广泰源签署关于本次股权转让的相关交易协议,并受协议约束;对本次交易涉及的交易对方所转让之股权,上海煜升放弃行使其自身的优先购买权。

  (二)本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过;2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批事项。

  上述批准为本次交易的前提条件,本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。

  此外,在本次交易过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易同样存在终止的可能,提请广大投资者注意投资风险。

  十二、本次重组相关方作出的重要承诺(一)上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺承诺名称承诺人承诺的主要内容关于提供的信息真实、准确、完整的承诺法尔胜;上市公司董事、监事、高级管理1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证:本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权21承诺名称承诺人承诺的主要内容人员并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。

  关于防范即期收益被摊薄风险的承诺法尔胜1、巩固并拓展公司业务,提高整合绩效,提升公司经营业绩和盈利能力本次交易完成后,广泰源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。

  本次交易购买的标的资产质量优良,具有良好的发展前景和一定的技术能力,在未来几年内的增长潜力较大,本次交易完成后,标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应,从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力,提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。

  2、加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率。

  3、完善利润分配政策,强化投资者回报为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。

  公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责22承诺名称承诺人承诺的主要内容分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  5、业绩承诺与补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。

  本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

  关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时,本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺上市公司董事、监事、高级管理人员本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份(如有)。

  如违反上述声明和承诺,给上市公司和投资者造成损失的,本人愿意承担相应的法律责任。

  最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函法尔胜;上市公司董事、监事、高级管理人员1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责;最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。

  2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

  3、本承诺人不存在《公司法(2018)》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《公司法(2018)》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。

  关于不存在泄露本法尔胜;上市公本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕23承诺名称承诺人承诺的主要内容次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺函司董事、监事、高级管理人员交易的情形。

  本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  关于本次重组相关事项的承诺法尔胜1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。

  5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查,亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  关于不存在其他协议安排的声明与承诺法尔胜;法尔胜环境科技;上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易,2021年1月12日,法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》;2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》;2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。

  除上述三份协议外,上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等未就本次交易与标的公司或上海运啸、杨家军及其他相关方签署过其他合同、协议或类似文件,本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本承诺人愿意承担相应的法律责任。

  (二)控股股东、实际控制人承诺24承诺名称承诺人承诺的主要内容关于保证上市公司独立性的承诺函泓昇集团;周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴在本次交易完成后,本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

  (一)保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

  3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  (二)保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。

  (三)保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

  (四)保证上市公司机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构,拥有独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开;上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

  (五)保证上市公司业务独立1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有25承诺名称承诺人承诺的主要内容实质性竞争的业务。

  4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  关于规范关联交易的承诺函泓昇集团;周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。

  2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

  3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。

  4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。

  5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金,也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。

  6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促法尔胜履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公允价格定价。

  关于避免同业竞争的承诺函泓昇集团;周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业(法尔胜及其子公司除外)均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动,并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业(法尔胜及其子公司除外)的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,将采取以下措施解决:(1)法尔胜认为必要时,本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产;(2)法尔胜认为必要时,可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务;(3)本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑法尔胜及其子公司的利益;(4)有利于避免同业竞争的其他措施;3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺,给法尔胜及其相关方造成损失的,本承诺人以现金方式全额承担该等损失。

  关于重组方案首次泓昇集团;周江、张炜、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份(如有)。

  26承诺名称承诺人承诺的主要内容披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴如违反上述声明和承诺,给上市公司和投资者造成损失的,本人愿意承担相应的法律责任。

  关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺泓昇集团;周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

  如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受泓昇集团;周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  27承诺名称承诺人承诺的主要内容到处罚或立案调查的情况的承诺函关于加强上市公司治理的承诺函泓昇集团;周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴本次交易完成后,本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构,保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行,保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立,继续保持上市公司规范化运作。

  关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的承诺函泓昇集团;周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

  若本承诺人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本承诺人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;(3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  关于不存在其他协议安排的声明与承诺泓昇集团;周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴就本次交易,2021年1月12日,法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》;2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》;2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。

  除上述三份协议外,上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等未就本次交易与标的公司或上海运啸、杨家军及其他相关方签署过其他合同、协议或类似文件,本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本承诺人愿意承担相应的法律责任。

  关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函泓昇集团;周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责;最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评,最近三十六个月未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。

  2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法28承诺名称承诺人承诺的主要内容违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

  (三)交易对方承诺承诺名称承诺的主要内容关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  2、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  关于出资及持股线、就本企业持有的广泰源的股权,均已经依法履行相应出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响广泰源环保合法存续的情况;2、本企业持有的广泰源的股权为本企业实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托持股、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、封、财产保全或其他权利限制,本企业所持广泰源股权过户或转移不存在法律障碍;3、如违反上述承诺,本企业承担及赔偿因此给广泰源或法尔胜所造成的一切损失。

  关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函本承诺人及本承诺人的实际控制人最近五年未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

  本承诺人及本承诺人的实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕本承诺人、本承诺人的实际控制人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易进行内幕交易的情形。

  本承诺人、本承诺人的实际控制人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因重大资29承诺名称承诺的主要内容交易情形的承诺产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。

  关于本次重组相关事项的承诺1、本承诺人为依法设立、合法存续的有限合伙企业,成立以来,合法开展经营活动;现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形;不存在影响企业合法存续、正常经营的其他情形。

  3、就交易协议之签署,本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议,并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准,交易协议系本承诺人线、交易协议一经生效,即对本承诺人具有完全的法律约束力,签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定,也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议,或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。

  5、广泰源系依法设立并有效存续、能持续经营的企业,其股本已由其股东依法全部足额缴付到位,资产权属明确、财务状况良好。

  本承诺人对广泰源的现金出资均为真实出资行为,且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产,不存在利用广泰源的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。

  6、截至本承诺函出具之日,本承诺人所转让的广泰源股权权属清晰,本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权,已经依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在任何争议或潜在争议;该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排,也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利;不存在任何禁止、限制该等股权转让的股东协议、合同、承诺或安排;该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形,亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序,不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。

  如本承诺人现转让的广泰源股权存在任何权属纠纷或争议,导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失,本承诺人将全力配合上市公司及广泰源妥善解决该等纠纷或争议。

  7、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司的历史股权变动及股权架构调整所涉及的股权归属与对价不存在争议,不存在纠纷或潜在纠纷。

  8、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议,如交易协议生效后,第三人因上述原因就标的资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失,本承诺人应当对上市公司予以赔偿。

  9、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件,按期向上市公司交付协议项下的标的资产,按照交易协议的条款和条件,向上市公司提供办理交易协议项30承诺名称承诺的主要内容下标的资产过户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等,并办妥相应的股权交割手续。

  10、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内,本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担(包括但不限于担保)。

  11、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜,履行中国法律和交易协议约定的其他义务。

  12、本承诺人保证如因本承诺人购买广泰源股权需要根据法律、法规相关规定履行纳税义务,本承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求,依法及时足额缴纳相应税款。

  关于不存在其他协议安排的声明与承诺就本次交易,2021年1月12日,法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源环保、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》;2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》;2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。

  除上述三份协议外,上海运啸、杨家军及其他相关方未与上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等就本次交易签署过其他合同、协议或类似文件,本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本承诺人愿意承担相应的法律责任。

  (四)标的公司承诺承诺名称承诺的主要内容关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  2、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  关于本次重1、本承诺人为依法设立、合法存续的公司,成立以来,合法开展生产经营活31承诺名称承诺的主要内容组相关事项的承诺动,经营情况良好;现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形;不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。

  2、本承诺人成立以来,各股东出资情况真实、充实、有效,不存在出资不实或者抽逃出资的情形。

  现时,本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权,本公司股权不存在妨碍股权转让的情形。

  3、本承诺人最近三年不存在以下情形:重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  4、除已披露的情形外,公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件;亦不存在重大偿债风险、对外担保等重大或有事项。

  5、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格,不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。

  关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。

  十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排(一)及时、公平披露本次交易的相关信息本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。

  公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  (二)业绩承诺及补偿安排本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“(四)业绩承诺及补偿”。

  (三)关于本次重组期间损益归属的安排32标的公司在过渡期产生的收益由交割后的标的公司全体股东共同享有,在过渡期产生的亏损由交易对方以现金的形式向法尔胜环境科技予以补偿。

  (四)股东大会提供网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  此外,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,单独统计并披露其他股东的投票情况。

  (五)资产定价公允性本次交易涉及的标的资产定价,以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,由交易双方协商确定。

  (六)本次重组即期回报摊薄事项的说明1、本次重组摊薄即期回报情况分析根据公证天业出具的上市公司2019年度《审计报告》、上市公司未经审计的2020年1-10月财务报告以及公证天业按本次交易完成后上市公司2019年度及2020年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》。

  本次交易前后,上市公司的每股收益对比情况如下:单位:元/股项目2020年1-10月2019年度交易前交易后(备考数)交易前交易后(备考数)每股收益基本每股收益0.020.15-2.05-2.05稀释每股收益0.020.15-2.05-2.05本次交易前,上市公司2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-77,756.38万元,对应的每股收益为-2.05元。

  假设本次交易在2019年初完成,33上市公司2019年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-77,737.40万元,对应的每股收益为-2.05元。

  从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看,本次交易不存在摊薄2019年当期每股收益的情形。

  本次交易前,上市公司2020年1-10月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为828.15万元,对应的每股收益为0.02元。

  假设本次交易在2019年初完成,上市公司2020年1-10月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为5,669.77万元,对应的每股收益为0.15元。

  从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看,本次交易不存在摊薄2020年1-10月当期每股收益的情形。

  根据会计师出具的《备考审阅报告》,重组完成后上市公司每股收益较重组完成前有所提升,本次交易不会摊薄即期回报。

  但若标的公司未来盈利能力不及预期,公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

  2、即期每股收益被摊薄的填补措施本次重组完成后,预计标的资产将为上市公司带来较高收益,有助于提高上市公司每股收益。

  但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期,则上市公司每股收益可能存在下降的风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,上市公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

  为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

  具体如下:(1)巩固并拓展公司业务,提高整合绩效,提升公司经营业绩和盈利能力本次交易完成后,广泰源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。

  本次交易购买的标的资产质量优良,34具有良好的发展前景和一定的技术能力,在未来几年内的增长潜力较大,本次交易完成后,标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应,从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力,提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。

  (2)加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率。

  (3)完善利润分配政策,强化投资者回报为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  (4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。

  公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  (5)业绩承诺与补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相35关方的业绩承诺和补偿义务。

  本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

  (6)上市公司董事、高级管理人员出具了关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员出具的关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (5)若上市公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时,本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

  ”上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。

  36(7)上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴就上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下:“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

  若本承诺人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本承诺人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;(3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  ”(七)聘请具备相关从业资格的中介机构本次交易中,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不存在损害全体股东的利益的情形。

  十四、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形。

  十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人37员股份减持计划(一)上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴已出具原则性意见如下:“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步打造上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

  2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。

  综上所述,本次重大资产购买符合上市公司的利益,对上市公司及其全体股东公平、合理,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,本承诺人同意本次重大资产购买。

  ”(二)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴、公司董事、监事、高级管理人员(如持有公司股份)承诺:“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划,本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份;2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺;3、如违反上述承诺,本承诺人减持股份的收益归上市公司所有,并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

  ”38十六、其他重大事项(一)独立董事意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《江苏法尔胜股份有限公司章程》、《江苏法尔胜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,公司的独立董事对公司第十届董事会第十三次会议讨论的议案进行了审议,并发表如下独立意见:“1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。

  董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,本次交易的交易对方不属于公司及法尔胜环境科技的关联方,本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  4、公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及各相关方就本次交易所签署的协议等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定;本次交易的交易方案具备可操作性,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益;本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求,有利于进一步提高公司的综合竞争力,扩大业务规模,增强持续盈利能力及抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  5、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构均具有证券期货业务资格,均已经财政部及证监会备案;该等机构及其经办人员与公司、法尔胜环境科技及本次交易的交易对方、本次交易涉及的标的公司之间不存在关联关系,具有充分的独立性;该等机构出具的审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公39正、科学的原则和要求。

  6、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性;本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值,为本次资产转让提供价值依据,评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估,并采用收益法作为标的资产的定价依据。

  本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性;本次交易的最终交易价格系以收益法评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易定价具有公允性、合理性,不会损害中小投资者的利益。

  综上,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形,公司独立董事同意本次交易的总体安排,同意董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。

  ”(二)关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为本次交易提示性公告日(2021年1月13日)前六个月至本重组报告书及其摘要披露前一日期间。

  自查范围包括:上市公司、交易对方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人,以及前述人员的直系亲属。

  根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》,自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员买卖上市公司股票的情况如下:姓名身份交易日期股份变动数量(股)结余股数(股)买入/卖出王超大连广泰源环2021.2.101,7001,700买入40保科技有限公司总工程师邹君的配偶2021.2.24-900800卖出2021.3.192001,000买入2021.3.231001,100买入2021.3.254001,500买入郝英斌大连广泰源环保科技有限公司副总经理2021.3.1925,60025,600买入阎丽娟大连广泰源环保科技有限公司副总经理郝英斌的配偶2021.2.229,6009,600买入阎世国大连广泰源环保科技有限公司副总经理郝英斌配偶的哥哥2021.2.228,5008,500买入2021.3.125,80034,300买入2021.3.210,90045,200买入对于王超、郝英斌、阎丽娟、阎世国在自查期间买卖法尔胜股票的行为,前述自然人已分别出具承诺,具体如下:“1、本人买卖法尔胜股票的行为,系本人基于对市场、行业、法尔胜股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为,与法尔胜本次重组无关;在进行上述买进或卖出时,除上市公司已经公开披露的信息外,本人并不知晓任何关于法尔胜本次重组的内幕信息,本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息进行股票交易的情形。

  2、如果本人在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将自愿所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交法尔胜所有。

  3、在法尔胜本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。

  4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  ”41(三)公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明因上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟现金购买上海运啸持有的广泰源51%的股权。

  2021年1月12日,法尔胜环境科技与上海运啸、广泰源及广泰源实际控制人杨家军就上述事项签署了框架协。